紫光学大蹊跷事：多次被抛弃的金鑫回归 抛11亿定增方案却跌停

来源：国际金融报　　自2019年年底起，紫光学大董事兼任总经理金鑫通过转让上市公司股份以及在二级市场大大购入，股权比例大大减少，直指公司控股权。而事实上，金鑫是习大教育的创始人，曾多次先后率领着学大教育赴美国上市、美股私有化返A。

习大教育系紫光学大的核心资产，那么，为何金鑫此前不是紫光学大的实控人？　　7月21日晚间，紫光学大发布公告称之为，公司拟向不多达35名特定投资者以定减募资不多达11亿元用作教学网点建设项目、教学网点改建优化项目、OMO在线教育平台建设项目以及偿还债务股东紫光卓远借款。　　本次非公开发行对象之一晋丰文化为公司董事兼任总经理金鑫、董事廖春荣间接股权的公司，金鑫对晋丰文化享有控制权，金鑫将通过股份以定减股份获得公司实际控制权。

　　不过，投资者对于这一消息也许并不车祸。从去年年底开始，金鑫通过转让上市公司股份以及在二级市场大大购入，股权比例大大减少，直指公司控股权。今年以来，公司的股价已上涨近200%，　　如今，这一消息被公司月宣告，或许是“受到影响出尽”。7月22日，紫光学大跌停，收盘价为80.1元。

　　控股权更改　　明确来看，此次以定减计划发售数量下限为2885.85万股，不多达公司本次发售前公司总股本的30%。目前唯一确认的对象为晋丰文化，后者白鱼股份其中的10%-45%。　　发售已完成后，金鑫将通过晋丰文化间接持有人紫光学大2.31%-10.38%的股份。

此外，金鑫当前还通过天津安特间接持有人8.47%股份，通过椰林湾间接持有人9.95%股份，发售后将合计持有人紫光学大20.73%-28.8%的股份。　　截至近期透露，紫光学大的第一大股东为西藏紫光卓远股权投资有限公司，持有人上市公司15.59%的股份。同时，紫光集团及其全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司皆在前十大股东之佩，股权比例分别为3.02%、5.15%，紫光系由合计股权比例23.76%。

　　本次发售后，紫光系由的股权比例将不会被溶解至18.3%左右，两大资本体系的股权比例依然更为相似。　　不过以定减公告表明，以定减已完成后，金鑫及完全一致行动人将对公司董事会人员展开调整，使其支配投票权多达董事会半数以上席位。

紫光集团也允诺，将反对此次董事会调整，反对金鑫沦为上市公司实控人。　　这意味著，上市公司实际掌控人将更改为金鑫，本次发售将造成公司控制权发生变化。　　实质上，金鑫是习大教育的创始人，曾多次先后率领着学大教育赴美国上市、美股私有化返A。然而，习大教育作为紫光学大的核心资产，为何金鑫此前不是公司的实控人？　　艰辛　　这也许要从2015年学大教育的返A想起。

　　2015年，原上市公司银润投资以23亿元并购了学大教育。彼时，为了回避繁复资本监管和延长借壳时间，上市公司自由选择的是现金并购，向紫光集团借款23亿元来缴纳交易对价。上市公司再行实行55亿元以定减，其中的23亿元用作对此前并购时的借款清偿，剩下资金则投向市场广泛寄予厚望的在线教育领域。

　　然而，公司计划实行的55亿元以定减计划却不得已中止，其必要造成的后果为紫光学大身负沈重的债务开销与企业的高负债率。2016年，上市公司的资产负债率甚至一度超过难以置信的98.7%。　　一位券商人士对记者回应，2016年起，监管层对收购、定增的监管力度显著趋严，中概股重返、跨界收购等以往火热的领域都比较以前正处于更加严苛的监管环境。

　　同时，2015年-2016年，紫光学大构建的净利润分别为-1356万、-9868万，倒数两年亏损，还被深交所实施“注销风险警告”。这样的发展可以说道是几乎出乎意料紫光学大的预期，让其陷于恶性循环。

　　也正是因为上述变动，习大教育创立团队控制权独揽，紫光集团旗下紫光卓远沦为上市公司第一大股东，上市公司也月由银润投资改名为紫光学大。　　虽然紫学光大在2017年扭亏为盈，但公司自此之后踏上转型之路，意欲拓展新的收益增长点，并企图追赶“包袱”习大教育。　　2017年5月，公司拟以现金并购中国台湾地区上市公司大众全球投资有限公司旗下资产，同时白鱼出售习大教育等在内的资产全部股权；2017年10月30日，公司再度筹划出售资产和资产出售，意欲并购软通动力100%股权，以及出售习大教育等；2018年，天山铝业拟以200亿元借壳紫光学大，同时习大教育被置出。

但上述三次资产重组皆因“条件过于成熟期”而中止。　　困境　　紫光学大企图“舍弃”习大教育期间，曾兼任紫光学大董事、副董事长、总裁的金鑫也于2017年3月辞职。以后2020年5月18日，金鑫才重返，再次兼任紫光学大董事、总经理一职。　　此外，从2019年底开始，金鑫就开始股权腾挪，直指紫光学大控制权，比如转让上市公司股份以及通过二级市场大大购入股份。

　　2019年11月29日，金鑫兼任实控人的天津安特与银润控股集团有限公司、浙江台州银润投资有限公司签定《股权转让协议》，转让后两者联合持有人椰林湾投资策划有限公司100%股权，从而取得上市公司12.93%的股份。　　再加同年8月至11月期间天津安特通过二级市场购入的上市公司4.99%的股份，此时，天津安特合计持有人紫光学大股份超过了17.93%。　　今年5月，紫光学大再度透露权益变动，经过2019年11月29日的交易，以及前后在二级市场的大大购入，天津安特以必要与间接的方式，合计持有人上市公司总计23.94%的股权，多达上市公司当前第一股东及其完全一致行动人合计股权，沦为上市公司新的第一大股东。　　多次重组告终后，如今，紫光学大或许又把目光改向了自己的“老本行”。

然而，紫光学大当前的经营状况并不悲观。　　近日，紫光学大公布业绩预告片，公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润为3600万-5400万元，同比上升42.68%-61.79%。　　公司回应，由于在线教育收益占到比较小，受新冠肺炎疫情的影响，公司子公司习大教育的线下教学于2020年上半年皆曾经常出现衰退的情况。

截至目前，习大教育在北京等部分省市线下教学仍正处于衰退状态，对公司2020年春季、暑期课程招收和业绩、利润产生有利影响。　　此外，公司的资产负债率自2016年并购习大教育后就仍然居高不下，每年皆多达97%。

截至2020年一季度末，紫光学大总资产34.88亿元，净资产仅有0.85亿元，资产负债率为97.8%。　　那么，创始人金鑫沦为上市公司的实控人，否不会为公司带给转变？ 正当理由声明：自媒体综合获取的内容皆源于自媒体，版权归原作者所有，刊登请求联系原作者并获得许可。

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